“Phantom Shares: ¿Qué son y para qué sirven?”

03/10/2019
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La retribución de los empleados puede adoptar múltiples formas y en el ámbito de las start-ups o empresas emergentes destaca el uso de las conocidas como Phantom Shares (también denominadas Phantom Stock, Shadow Stock y Simulated Stock), por tanto, a la vista de que su uso se está extendiendo consideramos conveniente analizar algunos aspectos destacables.

Frente a los modos tradicionales de participación en sociedades, como son las participaciones en las Sociedades Limitadas y las acciones en las Sociedades Anónimas, las Phantom Shares presentan un régimen flexible, que permite a los trabajadores clave de una organización obtener los beneficios de la participación social sin que las empresas cedan los derechos políticos.

Las Phantom Shares constituyen un derecho económico que podría denominarse como “participación simulada” en la que se vincula el valor de cada Phantom Share al valor de las participaciones o acciones de una sociedad. De esta manera los empleados obtienen todas las ventajas que confiere la condición de socio a excepción de los derechos políticos.

Su uso equivale, con carácter general, a un bonus que premia el esfuerzo, el cumplimiento de ciertos objetivos y la permanencia en la organización de los empleados seleccionados para formar parte del programa de Phantom Shares. Es en dicho programa donde se establecen todas las condiciones, plazos y objetivos para la obtención de Phantom Shares.

El establecimiento de un programa de Phantom Shares en una empresa resulta recomendable para motivar y fidelizar a los empleados, puesto que cuanto mayor sea el valor de la empresa mayor será el valor de las Phantom Shares. Desde el punto de vista empresarial, además de fidelizar a los empleados, su uso resulta recomendable para evitar que la dilución de las participaciones cuando aparecen nuevos socios e inversores y la cesión o pérdida del control de la sociedad.

Existen dos tipos principales de asignación y retribución de Phantom Shares; (i) según el valor de apreciación y (ii) según el valor total. El primer tipo implica que, al momento de liquidación, se retribuye la diferencia entre el valor al momento de asignación de la participación y el valor al momento de liquidación (si la participación al momento de asignación valía 60€ y al momento de liquidación vale 80€, la retribución por cada participación será de 20€), donde el segundo tipo implica que, al momento de liquidación, se retribuye el valor total de la participación (siguiendo el ejemplo anterior, la retribución por cada participación en este caso será de 80€).

La asignación de Phantom Shares debe responder a un programa interno, transparente y bien definido. Este instrumento se utiliza para premiar el esfuerzo y dedicación de los empleados más importantes de una empresa, de manera que a medida que el valor de la empresa aumenta, aumenta también el valor de las Phantom Shares que podrán ser liquidadas en los periodos que establezca el programa.

En síntesis, se trata de un sencillo sistema de retribución basado en un programa interno y flexible que establece los criterios y condiciones sobre los que se asignan las Phantom Shares, fideliza a los trabajadores sin ceder los derechos políticos que estarían asociados a los modos de participación social tradicionales, además de que, si un empleado abandona la compañía incumpliendo las condiciones establecidas en el programa de Phantom Shares, éstas sencillamente desaparecen.

Todo lo anterior permite retener el talento y favorecer el crecimiento del negocio, lo que hace idóneo su uso especialmente en start-ups.

Rahul Uttamchandani | Legal Counsel | L-A

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